大中初年，柳公权转任少师。

十二年正月一日，举行元旦朝会。柳公权年已八十，居班首向宣宗称颂祝贺，因年迈疲惫，在称贺之后本欲为宣宗上尊号“圣敬文思和武光孝皇帝”，但误称“光武和孝”，因此遭到御史弹劾，被罚一季俸禄。

议事官以此嘲笑，恨其尸位素餐，犹不退休。

大中十三年五月，宣宗李忱因食用太医李元伯所献仙丹中毒，月余不能上朝。

八月七日，李忱驾崩，享年五十岁，群臣上其谥号为圣武献文孝皇帝。

群臣拥太子李温即位，是为唐懿宗。追谥先帝，庙号宣宗，次年二月葬于贞陵。

唐懿宗咸通初年，柳公权以太子太保之职致仕，回府静养。此后以六年时光，将鬼谷门秘籍、太祖令牌尽行传于安南都护高骈，使为本门第四十八代掌门。

咸通六年，西元八六五年，柳公权去世，时年八十八岁，获赠太子太师。

懿宗在位，沉湎游乐，在宫中每日一小宴，三日一大宴，席间并陈奇珍异宝，花样繁多。尤喜观看乐工演出，致于一日不能不听音乐，外出游幸亦必随从携带优伶。

宫中供养乐工有五百人之多，时而大加赏赐，动辄上千贯钱。

懿宗随时到长安郊外行宫别馆，来去不定，官员随时都要备好食宿，乐工自然不能少。陪同出行亲王也要备好坐骑，以备懿宗随时招呼，苦不堪言。

懿宗每次出行，宫廷内外扈从多达十余万人，费用开支之大难以计算，国库不支。

左拾遗刘蜕劝谏，希望皇上能以国事为重，减少娱乐，懿宗不听。

咸通年间，朝野穷奢极欲、醉生梦死风气盛行。韦庄诗中有“瑶池宴罢归来醉，笑说君王在月宫”之说，描尽其世态之象。

唐懿宗即位之初，便即罢免令狐绹，改任白敏中为相。

白敏中是前朝老臣，入朝时不慎摔伤，一直卧病在床无法办公，三次上表请求辞职。

唐懿宗都不批准，因首相不朝，正好借故不理朝政，与其他宰相朝会也是敷衍了事。

右补阙王谱上书谏道：宰相白敏中卧病已有四月，陛下虽与群臣坐语，未尝有到三刻者。如此，陛下何有闲暇，治理天下大事哉！

懿宗览奏不悦，竟将王谱贬任县令。

唐懿宗在位期间，共任二十一位宰相，大多碌碌无为、爱财如命、为人不堪之辈。

长安百姓将其中曹确、杨收、徐商、路岩等宰相编谣唱道：确确无论事，钱财总被收。商人都不管，货赂几时休！

这些宰相毫无大臣风范，便使朝廷政务如同儿戏，以致朝野扰乱，中外危机四伏。

大中年时，唐安南都护李琢残剥百姓，致使交趾纷乱。咸通四年，南诏国三攻安南，并陷交趾。又徐州一带土风雄劲，甲士精强，常蓄造反之意。

唐廷遂诏命徐州节度使孟球，召募数千豪士，赴援安南都护府平叛。留其中八百人戍守桂林，约定三年后归还故乡。

咸通九年，这批戍卒在桂林已经戍守六年，却为朝廷遗忘，还是没能回到家乡。

戍卒屡次请求返回徐州，徐泗观察使崔彦曾听从亲吏都押牙尹戡谗言，以目下朝廷军带匾乏，难以发兵为由，命令戍卒再多留守一年。

戍卒闻说此令，皆大愤怒。许佶、赵可立等九人随即发动兵变，一怒之下杀了都头王仲甫，拥立粮料判官庞勋为都将，请其带领众人返回家乡。

于是庞勋率领戍卒，夺取监军院所储兵器铠甲，一路打回老家徐州。

史说庞勋生年不明，出身不详，只因其勇武多智，被桂林戍卒推为领袖。于是率众一路北上，经湖南、浙西进入淮南，往徐州而来。

唐廷闻变，下诏切责。

崔彦曾大惧，急遣三千精兵前往阻拦，并命当场予以剿杀，一个不留。

庞勋大怒，遂攻克宿州，自称兵马留后，全歼三千彭城官军。

遂乘胜北渡濉水，一战攻取彭城，俘徐泗观察使崔彦曾，队伍极速扩至万余，朝廷大震。庞勋便此据守彭城，固其外围，招兵买马。

咸通九年十月，庞勋率军攻下宿州，搜集城中大船三百艘，装满资粮，顺流而下。

河南道都虞侯元密闻报大惊，遂统领官兵三千人前来围攻宿州。

庞勋却早已闻报，乃趁唐军远来立足未稳冲出重围，佯作溃散逃跑，在汴河沿岸选择有利地形，设下埋伏。

元密轻敌，自后率官兵追来，遭到伏击，官兵大败，无一生还。

庞勋于是乘虚攻克徐州，队伍猛增至十余万人。由此志得意满，乃分兵攻城略地，先后攻取濠州、滁州、和州等地，复遣重兵围攻泗州。

唐懿宗闻报，即命康承训为义成节度使、徐州行营都招讨使，王晏权为徐州北面行营招讨使，戴可师为徐州南面行营招讨使，率兵三万往攻都梁城，合力镇压徐泗叛军。

庞勋闻报朝廷三面来攻，便生奇计，指挥义军乘夜退出都梁，留给唐军一座空城。

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戴可师率领兵马先至，以为叛军闻风逃逸，不疑是计，便引大军入城宿歇。

次日大雾迷城，庞勋命部将王弘立引兵数万，以迅雷不及掩耳之势突然杀回，趁雾攻入城内。官军四散逃窜，被淹死于淮河者无数，折损二万余人，余则溃散。

戴可师单骑越城逃走，途中也被追兵击杀，取了首级而还。

庞勋大获全胜，缴获器械、资粮、车马数以万计，由此声势大盛。庞勋就此日益骄傲自满，便将军政事务皆交于部将王弘立等，自己热衷于饮酒作乐，不复有远志。

时有彭城儒士周重，以才自负。庞勋闻之，便将其迎为上宾，奉为军师。周重告诫庞勋：自古骄满奢逸，得而复失，成而复败者多矣，况未得未成者乎？

庞勋闻之，虽然口中称谢，但是不听其劝。

既得数州之地，桂林戍卒尤其骄横霸道，经常抢夺他人资财，掠人妇女，无所不为。

庞勋因其共同举义之功，不作严厉惩治，反而愈加骄纵，以至于无法控制，一时间数州之内，民不聊生。

庞勋胸无大志，一面继续派兵遣将攻城掠地，一面却与周重商议，欲趁此投靠朝廷，并谋求节度使之职，幻想得任高官，便即罢兵。

周重奉命，乃起草奏表：臣举义军起于彭城，乃汉室兴亡之地也。因节度使刻削军府，刑赏失中，遂致迫逐。陛下夺其节制，剪灭义军，或死或流，冤横无数。今闻本道复欲诛夷，将士不胜痛愤，推臣权知兵马留后，弹压十万之师，抚有四州之地，臣闻见利乘时，帝王之资也。臣见利不失，遇时不疑，伏乞圣慈，复赐旌节。不然挥戈曳戟，诣阙非迟。

庞勋观罢大喜，遂遣部将张溶奉表进京。

徐州百姓皆知其遣使进京，谋求节度使旌节之事，以为战乱将终。城内孩童亦作歌谣唱道：得节不得节，不过十二月。

周重闻之，却谓败亡之音，隐而不言。

镜头转换，淮南节度府。

淮南节度使令狐绹问其幕僚：庞勋占有数州之地，此时军威大盛，若是乘胜挥师西征南下，形势极为有利。且有周重为其谋主，若果南下，我将若何？

幕僚答道：可奏报朝奏，速派大将来剿。

令狐绹老奸巨猾，摇头笑道：非也。今天子耽于游乐，大将皆不能用。况若庞勋发兵南来，旦夕即至，甚是近便。长安距我千里之遥，远水岂能救近火！

幕僚便问：若依使君，该当若何？

令狐绹：我闻庞勋并无大志，只求为朝廷一路刺史而已。我便依其心意，施缓兵之计，如此如彼，淮南便可高枕无忧矣。

幕僚及众将闻此，皆都拜服。

令狐绹于是派人前往徐州，游说庞勋：令狐大人愿代将军向朝廷奏请，求为徐泗节度使，并假节钺。只是信使往来，需要月余，此间只求庞公不可发兵攻城掠地，以增罪状。

庞勋不知是计，于是按兵不动，原地待命，错失进取淮南大好战机。

令狐绹一面寄书稳住庞勋，一面上表天子，要求急派精兵，前来征剿。朝廷乃重作部署，再派十万重兵，以义成节度使康承训为帅，来攻徐州。

康承训领命而至，派出先锋前往徐州搦战，自率七万官兵驻军柳子寨。当时从新兴到鹿塘一带，官军壁垒相连三十余里。

庞勋闻报大惊，只得命降将张玄稔拒守徐州，自分兵把守濠州。

康承训闻说庞勋分兵，遂升帐遣将，下令兵分三路进攻，对徐州合围。唐军先锋到城外搦战，张玄稔遂遣大将王弘立率主力三万，出城迎战。

唐军先锋一触即溃，将王弘立引入伏击圈。官军三路夹击，叛军几乎全军覆没。

康承训大败徐州叛军，遂自率中军，兵出柳子寨。庞勋别将姚周不敌败走，官军骑兵乘胜追击，复将姚周队伍屠杀殆尽。

张玄稔闻说王弘立及姚周兵败，立即临敌叛变，举宿、徐二州降唐。

庞勋急率兵自濠州来救，却已回天无力。庞勋由此猛然醒悟，方知朝廷宁可容许各地藩镇拥兵自立，绝难忍受起于草莽之乱世英雄，实乃你死我活，不共戴天共日。

遂向周重告罪认错，接受其意见谋划。

咸通十年四月，庞勋诛杀徐泗观察使崔彦曾，以及监军张道瑾，宣布与唐朝彻底决裂。复自称天册将军、大会明王，将欲南下，经营江淮。

但此时义军已受重创，军心尽丧，虽亡羊补牢，其实晚矣。

画外音：庞勋起兵以来，并未发布战斗檄文，亦无宗旨口号，更无推翻唐朝之志，实属被逼而起，更无远图。如此乌合之众，较之汉末黄巾军差之远矣，更绝无成功可能。