赤眉军前次出关西行，意欲入陇。陇右方为隗嚣所据，遣将杨广统率精锐部队，迎头拦截追击。杀得赤眉军七零八落，慌忙回走，所掠财物，抛弃殆尽。

赤眉军道出阳城山谷中，刚好遇到大雪，冻死多人，尸骸满道，没奈何再返长安。他想长安内外，十室九空，无从再掠，且长安已由邓禹守住，料不易入，不如往发汉朝陵寝，或可劫取遗藏，免致落空。乃一哄而往，闯入园陵，守陵吏民，逃得精光，赤眉军得于任意掘坟。最注意的是后妃各冢，连棺椁尽被劈开，有几椁用玉匣为殓，尸皆未烂，面目如生。查汉制收殓后尸，自腰以下，用玉为札，长一尺，阔二寸半，垂至两足，用黄金缕缀系，叫做玉匣，尸骸得借宝玉之精华，居然历久不朽。谁知这种奢华的制度，反使各女尸身后不安，当时短命致死，颜色未衰，却被赤眉军贼触动淫心，竟把这些妃子的尸体剥去衣服，赤条条的卧在地上，侮辱一番。这也可谓生死之交？

更可怪的是吕后遗骸，居然全然不变，也不知道是死后化妆还是临死的时候服用了什么防腐药水，吕后尸体的面色反而比生时娇嫩，至此也竟受到赤眉军那些盗贼的污辱。待到污辱以后，尸体才开始变色腐败，这难道是生前淫妒，应该受此恶报么？

吕后死时，年已将迈，乃遭此报，定是天道恶淫，故孔圣谓丧欲速朽。独霸陵为汉文帝之遗冢，汉文帝素尚节俭仁德，如所幸慎夫人等，衣不曳地，想来总没有什么厚殓，故赤眉军不去发掘，幸得保全。

更有杜陵为汉宣帝墓所，却由汉中豪帅延岑，引众居守，赤眉军不敢越过来犯，安然如故。

延岑系南阳人，也是一个绿林流亚，起兵汉中，杀败汉中王刘嘉，据境称雄。当时刘嘉向关中乞师，刘玄尚未败没，特遣部将李宝，领兵往会，与刘嘉并击延岑。延岑寡不敌众，乃由汉中北出散关，进屯杜陵。他虽然往来剽掠，迹同盗贼，但与赤眉相比，尚觉得稍有纪律，差胜一筹。

邓禹闻赤眉军发掘陵寝，亟令将士前往打击，反为赤眉军所败，伤亡甚众。

邓禹乃督兵自出，行至云阳，又接到长安警耗，被赤眉军乘虚捣入，长安失守，累得邓禹无路可归。

这个时候，在一起听到赤眉将逄安，往攻延岑，也想伺隙进袭。好容易到了长安城下，正要麾兵攻扑，偏又来了赤眉将谢禄，一场交战，邓禹又败走，不得已退至高陵。军中随带的粮食，本属有限，渐渐的食尽囊空，势难久持，因此特奏报洛阳，急求接济。

光武帝筹划再四，已知邓禹兵敝，不堪再用。此时惟有偏将军冯异，智勇兼优，可代邓禹重任，乃特召冯异入见，嘱令西征。

冯异拜命出都，光武帝刘秀亲送至河南，赐冯异车马宝剑，并当面嘱咐道：“三辅人民，迭遭变乱，生灵涂炭，无所依诉，今遣卿讨贼，并非欲卿略地屠城，期在平定安集，救民疾苦。朕看诸将亦多健斗，往往未善抚循，独卿平日能驭吏士，所以委卿重任，卿此行须除暴安良，勿负朕望！”

保民而王，莫之能御。冯异顿首受教，拜别皇帝刘秀，驾上马车，向西进发。途中宣布光武帝之威德，民皆畏服，群盗多降。

光武帝刘秀还居洛阳，连接冯异军书，知冯异威爱并用，定能胜任，于是决定计划召还邓禹，专任冯异。刚好这个时候得到邓禹的奏称，刘玄旧将廖湛，联合赤眉军，并攻汉中，汉中王刘嘉，出谷迎战，大破寇众，阵斩廖湛，刘嘉因军士乏食，就困在谷云阳，正好乘此方便招抚云云。

光武帝刘秀于是准邓禹所请，令邓禹传诏谕刘嘉，邓禹当然照行。刘嘉妻子为来歙女弟，歙乃是光武帝的姑子，与帝戚谊相关，因即劝刘嘉从命。

刘嘉始浼邓禹转达表文，自请效顺，将表文驿递洛阳，并言廖湛一死，赤眉军失势，近日赤眉将领逄安，又被延岑击败，约杀毙十余万人，臣料赤眉军不久必灭，俟臣筹足军食，便可一鼓歼灭等语。先生休矣！何必妄想？光武帝刘秀已遣冯异代替邓禹，不改初衷，因复颁诏寄邓禹，略云：

小主，

卿慎毋与穷寇争锋，赤眉无谷，自当东来，吾以饱待饥，以逸待劳，折棰笞之，非诸将忧也，卿其速归，无得复妄进兵！

邓禹得诏，尚以无功为耻，未肯冒然回归洛阳。可巧三辅大饥荒，人人自相而食，城郭皆空，白骨蔽野，赤眉军无从掳掠，果然东下，余众还有二十万人。

光武帝刘秀得知消息，使破奸将军侯进等人，出屯新安，建威大将军耿弇等出屯宜阳。出发时复传谕道：“贼若东走，可引宜阳兵会新安；贼若南走，可引新安兵会宜阳。”

耿弇一面令冯异择险邀击，决歼此虏。创业之主，必有良谟。冯异奉命进驻华阴，正值赤眉军东来，即扼要拒击，先后六十余日，交战至数十仗，多胜少败，收降赤眉将卒五千余人。

没多久已经是建武三年，朝廷命令冯异为征西大将军，节制西行人马，且督促邓禹交代，限期还都。邓禹还想鼓励饥卒，邀击赤眉军，仍然失利，才率车骑将军邓弘等东归。途次与冯异相遇，又欲与冯异共攻赤眉军。贪功之心，何竟至此？

冯异从容道：“异与贼相拒数十日，虽得俘获贼将，但贼众尚多，须推示恩信，徐徐招诱，未可遽劳兵力！且皇上已遣诸将分屯渑池，使异在西夹击，彼此并力，一举聚歼，乃是万全的计策。公不若遵旨东还，待异荡平此虏便了。”

邓禹听了冯异之言，还以为冯异不肯分功，为此益加猜忌。就是邓弘亦有此私意，决欲一战，遂自请为先锋，引兵遽进。

赤眉齐来接仗，交战多时，见邓弘军队微有饥容，却不望前进，反向后退。邓弘军当然追逼，赤眉军抛弃辎重，纷纷却走，邓弘军队尚不知是计，但见辎重车上，有豆载着，争相掬食，顿致行伍散乱，无心恋战。

不防赤眉军翻身杀转，猛然攻击邓弘军队，邓弘军队已经乱伍，仓猝间不能成列，自然四溃，邓弘亦只得返奔。邓禹在后面望着，忙邀冯异一同往援，两人并辔驰往，麾动部兵，截杀赤眉。复酣斗了好一歇，赤眉稍稍退去。还是诱敌。

冯异亟向邓禹进谏道：“赤眉小却，并非真败，我军已多饥倦，宜暂休息，毋使前进！”