在日军凶猛的轰炸中，“红三村"寨墙，壕沟多处被炸坍塌。沙土质地道也被炸坍塌。

村里老百姓的多间房屋也被日军炸坍塌。

为了避免给老百姓带来更大的损失。一团一营二营决定撤出已经无险可守的“红三村"，撤入曹县。

日军大部队随后到达曹县城外，双方隔着曹县简易城墙展开了激烈的战斗。

一军航空兵也安排了两架战斗机和两架轰炸机过来增援。

暴露在空旷旷野的日军士兵在一军战机的轰炸和扫射中难以组织大规模的进攻，只得悻悻撤退。

傍晚，一军战机返航后，向不善于夜战的日军抓紧时间再次对曹县发起了猛烈的进攻。

在一团士兵的顽强抵抗下，日军还是从多处坍塌的城墙攻入了曹县城内。

激烈的枪声在曹县内四处响起。

城外，日军的大部队持续进入城内。

天亮后，战斗将更加血腥。